Il Vietnam, ha una popolazione di oltre 92 milioni di abitanti, in prevalenza giovani, distribuita tra il sud più avanzato e industrializzato e il nord più popoloso e agricolo. Dal 1986 il Vietnam si è orientato alla progressiva apertura del proprio sistema economico per promuovere da un lato il processo di liberalizzazione secondo i meccanismi del mercato all’interno del paese e dall’altro per instaurare una politica di “porte aperte” nei confronti dei paesi stranieri.

Il paese è entrato a far parte dell’ASEAN nel 1995, dell’Organizzazione mondiale del commercio (WTC) nel 2007 e ha sottoscritto 16 accordi di libero scambio.

Nell’ASEAN sono quattro i paesi che presentano un’economia più sviluppata: Tailandia, Malesia, Indonesia e Vietnam.  Questo è lo stato in cui è più facile investire per le imprese straniere, infatti l’obiettivo è l’aumento della ricchezza interna.

Oggi il Vietnam è impegnato in 16 accordi di libero scambio di cui 11 sono in vigore, 1 appena sottoscritto e 4 in corso di negoziazione. Per quanto riguarda gli accordi in vigore, si contano 6 Free Trade Agreement che coinvolgono il Vietnam come membro ASEAN e comprendono l’AFTA e gli accordi siglati dall’ASEAN con Cina, Giappone, Corea del Sud, India, Australia e Nuova Zelanda; 4 accordi bilaterali firmati  con Cile, Giappone, Corea del Sud e l’Unione economica euroasiatica (UEE)  e l’accordo di libero scambio del partenariato transpacifico CPTPP (Comprehensive and Progressive Agreement for Trans-Pacific Partnership) entrato in vigore per il Vietnam il 14 gennaio 2019. L’accordo di libero scambio con l’UE (EVFTA) è stato sottoscritto il 30 giugno scorso ad Hanoi.

Il Vietnam con le ultime versioni della legge sugli investimenti e della legge sulle imprese, entrate in vigore il 1° luglio 2006, ha dato una cornice unitaria agli investimenti nazionali ed esteri.

La legge sugli investimenti e le altre normative di settore disciplinano la partecipazione di soggetti e imprese straniere alle attività economiche. Gli investitori stranieri dovranno specificare le attività che eserciteranno e richiedere la licenza di investimento alle autorità competenti. 

Gli investimenti si dividono in diretti e indiretti. L’articolo 3 della legge definisce il primo come “una forma di investimento dove l’investitore impieghi capitali propri e partecipi alla gestione dell’attività in questione”. L’investimento indiretto è invece “una forma di investimento attraverso l’acquisto di azioni, certificati azionari, obbligazioni, altri titoli o un fondo comune di investimento e attraverso istituzioni finanziarie intermediarie e dove l’investitore non partecipa direttamente alla gestione dell’attività di investimento”.

L’articolo 21 elenca le forme per l’investimento diretto estero e semplifica le procedure di rilascio delle licenze:

  • Società a capitale interamente estero;
  • Joint venture tra investitori locali e stranieri;
  • Investimento attraverso forme contrattuali quali contratti di business cooperation, build operate transfer (BOT), build transfer operate (BTO) e build transfer (BT);
  • Acquisto di azioni in attività di investimento già avviate;
  • Fusioni e acquisizioni.

Una società a capitale straniero deve ottenere l’autorizzazione da parte delle competenti autorità presentando un business plan contenente una dettagliata previsione, a medio-lungo termine, sulla realizzazione del progetto di investimento in un determinato territorio. Inoltre, per poter essere legittimamente costituita una società deve dotarsi di apposito atto costitutivo (“Investment Certificate”), nonché disporre di uno statuto, che regola i rapporti tra i soci. Nel caso di società di joint venture, con soci stranieri e vietnamiti, è richiesta anche la sottoscrizione di un contratto volto a disciplinare gli aspetti chiave dei rapporti tra soci.

Le tre tipologie societarie a disposizione degli imprenditori stranieri sono:

Limited Liability Company (“LLC”): forma societaria analoga alle nostre società a responsabilità̀ limitata, non è richiesto un capitale sociale minimo. Esistono anche LLC a socio unico (unipersonali) dove il socio può essere sia una persona fisica sia una persona giuridica.

Joint Stock Company (“JSC”): il capitale sociale è suddiviso in azioni e per gli investitori stranieri non è richiesto un valore minimo. Le Joint Stock Companies possono eventualmente emettere obbligazioni. Per costituirle occorrono almeno 3 soci, indipendentemente dalla loro natura (persone fisiche o giuridiche) e dalla loro nazionalità.

Partnership Company: società di persone dotata di personalità giuridica. È formata da almeno due persone fisiche che sono soci e proprietari della società stessa. Vengono definiti “general partner” e sono illimitatamente responsabili nei confronti dei creditori della società.

Gli investitori stranieri possono acquisire una partecipazione in una società vietnamita già operativa; in tal caso, è spesso richiesta la preventiva approvazione da parte delle competenti autorità locali.

I contratti di cooperazione imprenditoriale più diffusi sono:

  • Business Cooperation Contract: accordo scritto stipulato tra investitori stranieri e locali che decidono di collaborare alla realizzazione di determinate attività imprenditoriali e di ripartire tra di loro gli eventuali utili, senza, tuttavia, avvalersi di alcuna struttura societaria.
  • Build-Operate-Transfer Contract: accordo stipulato tra un investitore straniero ed il competente organo statale. L’investitore sarà chiamato a costruire e a gestire un’opera infrastrutturale per un periodo di tempo determinato, scaduto il quale l’opera verrà trasferita al Governo vietnamita.
  • Build-Transfer-Operate Contract: in questo caso l’opera infrastrutturale viene trasferita al Governo vietnamita immediatamente dopo la sua realizzazione. All’investitore viene riconosciuto il diritto di utilizzare l’opera per un determinato periodo di tempo per recuperare i capitali investiti e ottenere un guadagno.
  • Build-Transfer Contract: a differenza delle due situazioni precedenti, all’investitore straniero non viene concesso il diritto di utilizzare l’opera infrastrutturale realizzata. Il Governo, tuttavia, si impegna a creare le condizioni favorevoli, affinché l’investitore possa dare esecuzione ad un nuovo progetto attraverso il quale recuperare il capitale investito ed ottenere un guadagno personale.

Solitamente, qualora non si intenda costituire una nuova società o investire capitale in una società già esistente, l’apertura di un ufficio di rappresentanza è il primo passo per l’insediamento di un’impresa straniera. La legge sul commercio del 14 giugno 2006 e il decreto del governo n. 72/2006 riconoscono alle imprese straniere la possibilità di aprire uno o più uffici di rappresentanza. Un ufficio di rappresentanza può solo stipulare contratti che siano direttamente legati alle attività dell’ufficio (contratti di locazione, apertura di conti correnti e assunzione di personale locale). Non svolgendo attività commerciali, e dunque non producendo profitti, l’ufficio di rappresentanza non è soggetto a tassazione. Ai sensi dell’articolo 4 del decreto n. 72, può presentare domanda per lo stabilimento di un ufficio di rappresentanza “un’entità d’affari straniera” regolarmente operante da almeno un anno nel paese della casa madre.

Anche la costituzione di filiali in territorio vietnamita è disciplinata dalle stesse disposizioni. Istituti di credito, studi legali, società di revisione contabile e altre organizzazioni economiche straniere possono aprire filiali in Vietnam; per l’ottenimento della licenza per una filiale occorre possedere il certificato di registrazione dell’attività commerciale rilasciato dalle autorità competenti del paese dove ha sede la casa madre e dimostrare che la casa madre è in attività da almeno 5 anni. La filiale può stipulare contratti vincolanti per la casa madre e svolgere attività commerciali ed è conseguentemente soggetta a tassazione in loco.